在暴风雨中诞生的苏维埃政权，度过了三个战斗的昼夜。疯狂的敌人开始反扑了，重占了广州并实行大屠杀，5700多起义战士惨死在敌人的屠刀下。敌我力量十分悬殊的情况下，为保存力量，起义军忍痛撤出广州。在杨殷、周文雍指挥的工人赤卫队掩护下，工农红军正、副指挥叶挺、叶剑英率队撤向海陆丰。离别前，杨、周对恽代英说：“你也先撤退吧，留着生命以后好写《广州起义》的历史!”