北京市高级人民法院
（2009）高民终字第1147号民事判决书
1、根据公司章程的规定“出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，且应包含各方至少一名董事，不够三分之二人数或缺少一方时，其通过的决议无效。”由于本案争议的董事会决议缺乏股东一方公司董事的参与及事后同意，该董事会决议可撤销。
2、公司章程的此种规定，导致只要有一方股东不同意公司的经营决策时，公司的决议决策机制易陷于僵局，但是此为公司各方股东的自愿约定，法院无权干预。
因公司决议违反了关于董事会决议方式的规定，A提出撤销董事会决议符合规定，法院判决撤销公司2008年6月12日的董事会决议。
【应对方案】
“一票否决权”是把双刃剑，运用的好可以起到良好的制度约束，一旦失去控制，则有可能将企业推向绝境，因此企业尤其是初创企业有必要做好一票否决权表决机制的设计。
一、对于投资人，争取在董事会席位中获得“一票否决权”是保护资本的有效途径。
随着企业的发展，被投资企业释放股权的比例会逐渐受限，但融资的资金规模却比较大，投资人作为资金投入方，获得股权比例过小直接影响了其在股东会的地位，这就导致投资人会在其它方面争取对自己更优的条款。在目前国内公司的操作中，往往会将股东会行使的部分职权下放到董事会职权中，此时投资人委派的董事在董事会中享有怎样地位带来的重要性不言而喻。因此，为了获得对公司更强的控制权，在融资谈判的博弈中，投资人争取获得“一票否决权”是无可厚非的，也不失为保护资本的好办法。
二、对于公司（尤其是初创企业），创始股东应根据投资人的情况谨慎给予“一票否决权”，建立适度的“一票否决权”机制。
如果公司允许投资人委派的董事都享有“一票否决权”，那么这些投资人之间如何平衡利益就成了难题。由于投资人委派的董事背后分别是不同的立场与利益方，允许任意决策一方都可以单方否定决策的话，很容易形成公司僵局。因此，在具体的“一票否决权”谈判中，需要根据目前公司融资的紧迫性以及投资人的综合实力进行评估，再决定是否可以接受该投资人提出的“一票否决权”这一条件。同时，面对多轮融资时，公司应当尽量保持后轮次与前轮次“一票否决权”条件的一致，有多名投资人的，可协商后共同确认部分委派董事拥有“一票否决权”。
三、公司需合理限制“一票否决权”的行使范围，防止“一票否决权”的表决机制被滥用。
“一票否决权”很大程度是投资人和企业在融资谈判博弈的产物，对急需要资金的融资企业来说很难避免，但如果允许投资人在所有事项的表决中都享有一票否决权，就意味着投资人只需用小股权比例就实际掌控公司的控制权，这对公司的长远发展和创业者来说都是不利的。如果需要赋予“一票否决权”，公司可通过在具体条款上设置情形来限制一票否决权的范围，例如允许对修改公司章程、增减资本等直接涉及投资人重大利益事项上设置一票否决权，但对于决定企业战略发展或日常经营的事项，如业务转型、经营管理人员聘用等公司应谨慎给出一票否决权。